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雅本化学成PE腐败“另类标本” 蹊跷持股转让引关注


文章作者:www.thxjane.com 发布时间:2020-01-11 点击:649



保荐代表人应当如何操作才能在规避相关法律法规监管的情况下,从持有拟上市公司股份中获利?

如果你仍然持有公司的股份,直接通过你自己或你配偶的公司上市,就像2010年国鑫证券李少武私募股权公司披露的腐败案一样,这将为所有人所知,并将被曝光.抱歉,你出局了!

即将上市的翁瑞迪化学公司()为我们提供了一个经典的可模仿案例。保荐代表人可以先购买拟上市公司的股份,然后在公司上市前“转让”股份,从而正式满足监管部门的要求。至于保荐代表人利益的实现,有两种方式:一是在上市前在“转让”中溢价转让,以获得股权增值收益;二是名义上进行“转让”,但实质是代之以持股。

这两种方法也可以结合使用,形成一种更隐蔽的方法,即上市前进行一定溢价的“转移”,保荐代表人实现股权的一些增值收益,溢价范围控制在一定范围内,这样受让方也获得一定的利润运营空间,公司上市后,双方之间进行更深层次的利益安排。通过这样的操作,保荐代表人非法持股的问题得到了形式上的解决,而保荐代表人可以赚很多钱。“奇数股权转让”翁瑞迪化学的招股说明书显示,翁瑞迪化学于2010年1月从前身“翁瑞迪有限公司”变更,共有4名股东:翁瑞迪投资、大营投资、自然人张雨欣和鲲鹏投资。持股比例分别为69.88%、15.12%、10%和5%。

从招股说明书来看,我们看不出所有权有什么奇怪的,因为更多的信息不在招股说明书中,而是在另一份文件 《雅本化学设立以来股本演变情况的说明》中,这样的所有权演变经常被投资者忽略。

值得关注的两次股权转让:2009年11月17日,香港雅本(雅本化工的原控股股东)将其在雅本有限公司6.25%的股权转让给上海五本展览有限公司(以下简称“上海五本”),转让金额为155.73万元;2009年12月24日,上海吴本与自然人张雨欣签署《股权转让协议》,上海吴本将其在雅本有限公司的股权(即2009年11月17日从香港雅本收购的股权)转让给张雨欣,转让金额为1495.91万元。

不难计算,从11月17日到12月24日的30天里,上海五本的收入增长了8.6倍。

上海五本成立于2009年9月21日,注册资本为人民币10万元,由自然人吴菲以货币出资。

一家刚成立不到2个月的公司已经接受了该公司的上市股份,但在接受股份超过1个月之后,它立即转让了股份并获得了高额回报。这有什么奇怪的?

对于这一系列股权转让,翁瑞迪化工简单解释道:“由于吴菲是在中国证监会注册的保荐代表人,持有上市公司股份是不合适的。同时,张雨欣对翁瑞迪有限公司的发展前景持乐观态度,“但记者调查发现,这个故事可能有更复杂的情节。

受让方来源

吴菲,中国第一位保荐代表人,目前在国海证券工作。

记者查阅证券业协会的相关资料,发现吴菲于2004年参加了“首届保荐代表人资格考试”,通过考试,成为保荐代表人。吴菲参加考试时还在国泰君安工作。

上海五本在雅本化工股份的“受让方”张雨欣的名字也列入了2004年“首届保荐代表人资格考试”名单。张参加这次考试时在西南证券工作。但是,合格人员名单中没有张雨欣的名字,这表明张新宇考试不及格,因此没有成为保荐代表人。

ABN化工的招股说明书介绍了张新宇。张雨欣出生于1972年。2006年至2007年8月,他担任道场资本有限公司上海代表处首席代表。自2007年8月起,他一直担任道杰投资的执行董事兼总经理。

到2009年,由于他的赞助商身份,吴菲不得不转让他在翁瑞迪化学公司的股份。但是,张雨欣当年没有通过资格考试,也没有成为保荐人,所以他有资格接受吴菲持有的股份。

如何安排福利?

撇开股权转让人和受让人之间可能的关系,更多的问题不能简单地通过观察股权转让带来的利益来解决。

上海五本的转让和股份转让之间只有一个月。翁瑞迪化工在招股说明书申请中解释说,由于吴菲在上海五本转让前通过香港间接持有翁瑞迪化工6.25%的股份,上海五本的股份由吴菲间接持有。

香港雅本于2004年成立,实收股本为10港元。2005年5月19日,当香港雅本的实收股本增至100港元时,吴菲增加了资本,并以15港元成为股东,持有其15%的股权。此后,实收股本再次增至200港元,持股比例降至7.5%。根据香港雅培实验室自那时起投资设立雅培实验室的资本金额计算,吴菲通过香港雅培实验室持有股份的成本相当于上海雅培实验室接受股份的成本。

根据这一解释,吴菲的收益并没有在一个月的短时间内实现,实际上是2005年后通过几年持股获得的股权增值。

这使问题回到了原来的源头:保荐代表人能否通过各种方式持有拟上市公司的股份,并在公司大会前夕通过“股权转让”退出以获取利润?

一些投行人士告诉记者,如果上市公司股东中有保荐代表人,显然会导致不符合相关规定的结果。否则,雅本化学不会评论吴菲“不应持有上市公司的股份”。不过,对于上市前转让以获取股权收益,此人认为存在政策漏洞。如果监管当局批准中航化学的运营,这意味着未来保荐人可以使用这种方法购买拟上市公司的股份,并在上市前撤回以获取收益。即使吴菲在雅本化工上市前夕转让股份获取利润是合理的,事实上仍然存在“代表他人持股”的问题,即更深层次的利益安排。

根据中航化工披露的信息,张雨欣和中航化工共持有中航化工680万股上市股份,接受这些股份的总成本为2639.99万元,平均股价仅为3.88元/股,不到2009年市盈率的5倍。

ABN化工的发行价确定为22元/股。张雨欣持有ABN化工股份的投资收入相当高。然而,另一个问题出现了:如果吴菲不转让他的股份,基于22元/股的发行价格,吴菲的股份价值是多少?

根据吴菲转让给张雨欣的出资额和雅本化工股份的比例,吴菲转让给张雨欣的出资额相当于雅本化工股份约385万股,每股22元,价值8470万元。即使做出更极端的假设,在解除对这些股票的禁令后,中航化学的股价已经从发行价“减半”,仍相当于4235万元人民币。

从这个角度来看,2009年吴菲股份转让金额为1495.91万元,实际上并不高。

一些分析师指出,保荐代表人在上市前夕为逃避监管要求而进行的股份转让不一定是完全真实的股份转让。这种转让也可能是为了找到另一方“代表”持有股份,双方可以作出进一步的利息安排。在形式上,也可以在上市前夕通过转让提前获得部分收益,并溢价转让,但受让方仍有相当大的利润空间。公司上市后,转让方和受让方将做出进一步的利益安排。

这样做,一方面,公司逃避了监管要求而被上市。在sa

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